FREN Bakal Melebur ke EXCL Usai Merger, Bakal Delisting?

Liputan6.com, Jakarta - PT XL Axiata Tbk (EXCL), PT Smartfren Telecom Tbk (FREN), dan PT Smart Telcom (SmartTel/ST) akan segera melakukan penggabungan usaha atau merger. EXCL akan menjadi surviving entity, sedangkan FREN akan melebur ke dalam EXCL.

Penggabungan ini akan membentuk entitas telekomunikasi baru bernama PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk (XLSmart), sebuah kekuatan baru di sektor telekomunikasi hasil penggabungan kekuatan operator bereputasi di Indonesia untuk mendorong inovasi, meningkatkan kualitas layanan, dan memperluas konektivitas digital di seluruh wilayah Indonesia.

Direktur Penilaian Perusahaan Bursa Efek Indonesia (BEI), I Gede Nyoman Yetna buka suara mengenai nasib FREN usai melebur dengan EXCL. Berdasarkan pada UU Perseroan Terbatas angka (9) pasal 1 disebutkan bahwa:

"Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum,”

Selain itu, merujuk pada ketentuan B.5 Peraturan Bursa No. I-G Tentang Penggabungan Usaha Atau Peleburan Usaha bahwa Bursa akan memberitahu dan mengumumkan mengenai kemungkinan dilakukannya penghapusan pencatatan atas saham Perusahaan Tercatat dari daftar saham yang tercatat di Bursa sebagai akibat dilakukannya penggabungan usaha atau peleburan usaha.

Selanjutnya dalam angka (1) pasal 122 diatur bahwa penggabungan dan peleburan Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum. "Dalam case merger antara EXCL dan FREN ini maka berdasarkan keterbukaan informasi yang disampaikan, FREN yang akan menggabungkan diri ke dalam EXCL sehingga FREN akan berakhir karena hukum," kata Nyoman kepada wartawan, dikutip Jumat (13/12/2024).

EXCL, FREN, dan ST masing-masing akan melakukan rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) pada 2 Maret 2024 untuk meminta restu pemegang saham masing-masing entitas mengenai rencana penggabungan usaha.

Pemegang saham yang menolak keputusan dalam RUPSLB XL mengenai penggabungan, berhak untuk meminta agar saham mereka dibeli dengan nilai wajar sesuai dengan Pasal 126 juncto Pasal 62 Undang-Undang Perseroan. XL telah memastikan pembelian saham buyback berdasarkan hak tersebut akan dilakukan oleh XL, dan Axiata Investments serta Pemegang Saham Sinarmas dengan harga Rp 2.350 per saham.

Total pembayaran maksimum untuk pembelian kembali saham EXCL adalah Rp 3,1 triliun. Sementara pemegang saham FREN yang tidak setuju dengan aksi korporasi ini dan ingin sahamnya dibeli kembali, berhak meminta harga pembelian sebesar Rp 25 per saham.

Terkait pembelian kembali saham, Nyoman merujuk pada angka (3) huruf (b) pasal 122 UUPT mengatur bahwa pemegang saham Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima Penggabungan atau Perseroan hasil peleburan.

"Merujuk pada ketentuan ini maka pemegang saham FREN juga akan menjadi pemegang saham EXCL setelah penggabungan," ujar Nyoman.

Kemudian, pada angka (1) huruf (c) pasal 62 UUPT mengatur bahwa, setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan berupa penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan.

"Sesuai dengan ketentuan tersebut, maka dalam keterbukaan informasi merger EXCL dan FREN telah dimuat cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap merger," ujar Nyoman.

Adapun setelah merger, Axiata dan Sinarmas akan memiliki porsi kepemilikan yang sama pada perusahaan gabungan (EXCL) masing–masing sebesar 34,8%, sementara porsi kepemilikan publik sebesar 30,4%. Porsi kepemilikan Sinarmas akan berasal dari gabungan kepemilikan PT Global Nusa Data, PT Bali Media Telekomunikasi, dan PT Wahana Inti Nusantara.

Sebelumnya, XL Axiata dan Smartfren telah mengumumkan kesepakatan untuk bergabung dalam satu entitas. Hasil merger keduanya akan melahirkan perusahaan baru yang bernama PT XLSmart Telecom Sejahtera (XLSmart).

Kehadiran XLSmart pun disebut akan tidak akan memengaruhi pengalaman pengguna. Hal itu diungkapkan oleh Presiden Direktur dan CEO XL Axiata Dian Siswarini dalam konferensi pers yang digelar di Jakarta, Rabu (11/12/2024).

"Hal penting dari merger ini adalah pelanggan. Jadi, kami akan usahakan dalam proses merger ini tidak akan terjadi gangguan terhadap pelanggan," tutur Dian menjelaskan.

Tidak hanya itu, usai merger ini nantinya kualitas layanan dan pengalaman pelanggan XL disebut lebih meningkat. Sebab, coverage layanan akan menjadi lebih luas serta kapasitas akan lebih tinggi karena spektrum yang bisa digunakan.

Sebagai informasi, jika merger XL Axiata dan Smartfren berjalan mulus, XLSmart akan memiliki skala spektrum yang cukup untuk berkompetisi dengan operator telekomunikasi lain di Indonesia.

Perusahaan hasil merger tersebut akan memiliki spektrum 850MHz, 900MHz, 1800MHz, 2100MHz, serta 2300MHz. Dengan spektrum yang lebih besar, XLSmart akan memiliki kapasitas memperbaiki kualitas jaringan untuk lebih banyak pelanggan.

"Nah, kalau kita punya kapasitas lebih banyak, kemudian spektrum yang tersedia juga lebih banyak, itu akan tentunya meningkatkan kecepatan internet dan juga kita bisa mengakselerasi 5G roll out," tutur bos XL Axiata itu menjelaskan.

Untuk diketahui, XLSmart diklaim akan memiliki skala, kekuatan finansial, dan keahlian yang mampu mendorong investasi infrastruktur digital, memperluas jangkauan layanan, dan mendorong inovasi bagi pelanggan, sekaligus menciptakan pasar yang lebih sehat dan kompetitif.